2011年國際商務(wù)師《專業(yè)知識(shí)》系統(tǒng)輔導(dǎo)(四十五)
來源：國際商務(wù)師考試網(wǎng)發(fā)布時(shí)間：2011-07-30 16:10:15
公司法
一、概述
（一）公司的概念與特征：
1、定義：公司是指依照法定條件和程序設(shè)立的，以營利為目的的社團(tuán)法人組織。
2、公司的法律特征：
1）以營利為目的；
2）公司是獨(dú)立的法人——有限責(zé)任
表現(xiàn)在：公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立；公司意志獨(dú)立；公司責(zé)任獨(dú)立；
注：有限責(zé)任——公司以其資本為限對(duì)債務(wù)（債權(quán)人）承擔(dān)責(zé)任，公司股東以出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
3）、公司必須是依照公司法的規(guī)定登記注冊(cè)而設(shè)立的
（二）公司種類
1、無限責(zé)任公司——兩個(gè)以上股東組成的，股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)無限連帶清償責(zé)任的公司。
2、有限責(zé)任公司——由法律規(guī)定的一定人數(shù)（50人以下）的股東所組成，股東僅以其出資額對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司，不公開發(fā)行股票，股份一般不得隨意轉(zhuǎn)讓。
3、兩合公司
。 負(fù)無限責(zé)任的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任，轉(zhuǎn)讓股份須經(jīng)其他股東全體同意。
。 負(fù)有限責(zé)任的股東對(duì)公司債務(wù)的責(zé)任僅以其出資額為限，如果轉(zhuǎn)讓股份，無需經(jīng)全體股東同意，只要無限責(zé)任股東同意即可。
。 兩合公司類似于英美法系中的有限合伙，但它具有法人資格。
4、股份有限公司（定義）
公司的資本總額平分為金額相等的股份。
可以公開發(fā)行股票
股東人數(shù)不得少于法律規(guī)定的數(shù)目。
股東以其所認(rèn)購的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任
公司的所有者和管理者大都是分離的
公司的賬目必須公開
二、股份有限公司（識(shí)記+理解）
（一）股份有限公司的設(shè)立
1、發(fā)起人——公司的籌建人。訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立公司申請(qǐng)，認(rèn)購公司股份并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)法律責(zé)任者。我國法律規(guī)定為2人以上200人以下。
2、公司章程
公司章程的內(nèi)容分為絕對(duì)必要記載事項(xiàng)、相對(duì)必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)。
。 絕對(duì)必要記載事項(xiàng)——包括公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍及組織機(jī)構(gòu)等。
。 相對(duì)必要記載事項(xiàng)——這些事項(xiàng)如果被記載入公司的章程，便產(chǎn)生與其他事項(xiàng)同樣的法律效力。如不加以記載，也不影響整個(gè)公司章程的法律效力。如股份的種類、實(shí)物出資的折價(jià)
。 任意記載事項(xiàng)——其它法律不禁止的事項(xiàng)
3、設(shè)立方式
發(fā)起設(shè)立——認(rèn)股在發(fā)起人中進(jìn)行，無需向社會(huì)其他公眾發(fā)行股票，由發(fā)起人協(xié)商認(rèn)購公司的全部股份或公司首次發(fā)行的股份。發(fā)起人按照認(rèn)購的股份數(shù)向公司繳納股款。
募集設(shè)立——向發(fā)起人以外的社會(huì)公眾公開募股，程序較為復(fù)雜。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于股份總數(shù)的35%.
我國公司法規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立。
4、公司的最低資本額，我國規(guī)定至少500萬元人民幣
5、設(shè)立登記
發(fā)起設(shè)立——由發(fā)起人繳納全部出資后，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；
募集設(shè)立——創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后一定期限內(nèi)，由創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，即為公司成立之日。
